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1. 緒論
1.1 新創事業投資契約書為何？
新創事業投資契約書是載明投資者與創業家權利義務的法律文件。它定義了投資者提供資金所獲得的股份、權利和義務，並涵蓋新創事業未來的經營方向和退出策略。
1.2 投資契約書為何重要？
投資契約書在新創事業的成長過程中至關重要。此文件明確規定與投資者的關係，以避免爭端，並確保新創事業能穩定運作。錯誤的契約可能導致喪失經營權、不公平的退出、投資金返還義務等問題。
1.3 本文目的與預期效益
本文旨在協助新創事業創業家了解投資契約書的主要條款和有害條款，提出合理的修正方案，並學習審閱契約書的方法，以避免不合理的投資條件。
2. 了解投資契約書的主要條款
2.1 投資條件：投資金額、股份比率、股票種類
投資金額：投資者將提供的資金金額及支付方式。
股份比率：投資者將獲得的股份比例。必須考慮創業家的股份稀釋。
股票種類：載明發行普通股或優先股。
2.2 優先股與普通股的差異
普通股：具有基本表決權和股息權利的股票。
優先股：擁有清算優先權、股息優先權等特殊權利的股票。通常發給投資者。
2.3 表決權與董事會組成
投資者擁有表決權時，確認是否與股份比率一致。
載明投資者是否有權參與董事會或提名特定董事。
2.4 股息及清算優先權
包含投資者獲得投資金回收優先權（1倍或以上）的情況。
明確記載股息優先權的與否。
2.5 共同出售權（Tag-along）與優先認購權（ROFR）
共同出售權：大股東出售股份時，小股東也能以相同條件出售。
優先認購權：出售股份時，優先提供給原股東購買機會。
2.6 股票出售限制（鎖定、轉售限制）
鎖定條款（lock-up）限制在一定期間內不得出售股票。
出售股票時需要公司或原股東事前同意的轉售限制。
2.7 退出策略相關條款
投資者在併購、IPO等退出過程中獲得最低補償的權利。
保障投資者在退出時的股份回收條款。
2.8 保密及競業禁止條款
要求投資者負有保密義務，不得將公司資訊洩露給外部。
限制投資者不得投資於相同產業。
3. 如何判斷有害條款
3.1 有害條款的定義與主要案例
有害條款是指賦予投資者過多權力或限制新創事業經營及自主性的不合理契約條件。主要案例包括IPO控制權、無理的賣出選擇權要求等。
3.2 投資者過度的權利條款
要求所有經營決策都必須事先取得投資者批准的條款。
投資者單獨決定更換管理階層的情況。
3.3 IPO相關過度控制權要求
推動IPO時，投資者必須批准所有主要決策的條款。
強制以投資者過半數同意決定上市市場、公開發行價格等。
3.4 無理的保證及擔保要求
要求創業家個人保證投資金或提供擔保。
3.5 退出不利條款
只有投資者優先保障退出，而排除創業家的情況。
3.6 侵害新創事業經營自主性的條款
對於新業務或大型投資，要求事先同意的過度限制。
4. 修正不合理的投資契約書條款
4.1 修正程序及與投資者協商的技巧
明確找出問題條款，並準備合理的修正依據。
在與投資者協商的過程中，強調雙方互利的利益。
4.2 主要有害條款修正案例
IPO控制權：將投資者過半數同意改為提出意見。
賣出選擇權：限制在一定期間之後，並設定金額上限。
4.3 提出對公司有利的修正方案的方法
具體提出問題條款的替代方案。
提供對投資者也有利的邏輯依據。
4.4 修正範例：IPO控制權、賣出/買入選擇權、治理結構條款
修正範例："關於IPO的主要事項由董事會決定，但投資者過半數同意僅在舊股出售或股份稀釋超過一定比例時適用。"
5. 投資契約書審閱方法
5.1 審閱契約書時的注意事項
審閱所有條款是否符合新創事業的成長。
確認是否有模糊不清的表達或遺漏的內容。
5.2 審閱契約書時應確認的重點
投資條件及優先股權利。
經營權及退出相關條款。
5.3 利用法律專業人士及外部審閱
尋求專業律師或會計師協助審閱契約書。
參考經驗豐富的導師或投資專家的意見。
5.4 審閱後達成創業家之間的內部共識
將審閱結果與創業家分享，並達成最終共識。
6. 新創事業投資契約書撰寫及協商技巧
6.1 撰寫投資契約書時應注意的事項
撰寫符合公司願景和長期成長策略的契約書。
明確規定所有利害關係人的權利。
6.2 與投資者協商時常見的錯誤
忽略有害條款，或無批判地接受投資者的要求。
協商過程中創業家之間意見不一致。
6.3 從長期觀點設計投資契約書
撰寫考慮到初期成長以及退出的契約書。
在維持與投資者的信任關係的同時，確保經營自主性。
7. 結論與摘要
7.1 投資契約書撰寫及審閱的重點摘要
必須了解投資契約書的主要條款，並刪除有害條款。
透過修正方案的提案及審閱過程，確保對新創事業有利的條件。
7.2 新創事業與投資者共贏契約的重要性
對新創事業和投資者都有利的契約能確保長期的成功。
7.3 提供新創事業的額外資源及推薦資料
投資契約書案例及範本文件。
新創事業法律指南及投資專家的諮詢。
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