Chủ đề
- #Hợp đồng đầu tư
- #Đàm phán
- #Điều khoản bất lợi
- #Đầu tư
- #Doanh nghiệp khởi nghiệp
1. Mở đầu
1.1 Hợp đồng đầu tư cho doanh nghiệp khởi nghiệp là gì?
Hợp đồng đầu tư cho doanh nghiệp khởi nghiệp là văn bản pháp lý nêu rõ quyền và nghĩa vụ giữa nhà đầu tư và người sáng lập. Hợp đồng này định nghĩa cổ phần, quyền và nghĩa vụ mà nhà đầu tư nhận được để đổi lấy việc cung cấp vốn, đồng thời bao gồm cả định hướng kinh doanh tương lai và chiến lược thoái vốn của doanh nghiệp khởi nghiệp.
1.2 Tại sao hợp đồng đầu tư lại quan trọng?
Hợp đồng đầu tư là điều cần thiết trong quá trình phát triển của doanh nghiệp khởi nghiệp. Văn bản này làm rõ mối quan hệ với nhà đầu tư, giúp ngăn ngừa tranh chấp và đảm bảo hoạt động ổn định của doanh nghiệp. Hợp đồng không đúng đắn có thể dẫn đến mất quyền quản lý, thoái vốn không công bằng, nghĩa vụ hoàn trả vốn đầu tư, v.v…
1.3 Mục đích và hiệu quả mong muốn của bài viết này
Bài viết này nhằm mục đích giúp người sáng lập doanh nghiệp khởi nghiệp hiểu rõ các điều khoản chính và điều khoản bất lợi trong hợp đồng đầu tư, đề xuất các sửa đổi hợp lý, rèn luyện kỹ năng xem xét hợp đồng và tránh các điều khoản đầu tư bất hợp lý.
2. Hiểu các điều khoản chính của hợp đồng đầu tư
2.1 Điều khoản đầu tư: Số tiền đầu tư, tỷ lệ cổ phần, loại cổ phiếu
Số tiền đầu tư: Số tiền vốn mà nhà đầu tư cung cấp và phương thức thanh toán.
Tỷ lệ cổ phần: Tỷ lệ cổ phần mà nhà đầu tư nhận được. Cần phải xem xét việc pha loãng cổ phần của người sáng lập.
Loại cổ phiếu: Nêu rõ cổ phiếu được phát hành là cổ phiếu phổ thông hay cổ phiếu ưu đãi.
2.2 Sự khác biệt giữa cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu phổ thông
Cổ phiếu phổ thông: Cổ phiếu có quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức cơ bản.
Cổ phiếu ưu đãi: Cổ phiếu có các quyền đặc biệt như quyền thanh lý ưu tiên, quyền nhận cổ tức ưu tiên… Thường được phát hành cho nhà đầu tư.
2.3 Quyền biểu quyết và thành phần hội đồng quản trị
Kiểm tra xem quyền biểu quyết của nhà đầu tư có phù hợp với tỷ lệ cổ phần hay không.
Nêu rõ liệu nhà đầu tư có quyền tham gia hội đồng quản trị hoặc đề cử một thành viên hội đồng quản trị cụ thể hay không.
2.4 Cổ tức và quyền thanh lý ưu tiên
Bao gồm cả trường hợp nhà đầu tư được quyền ưu tiên thu hồi vốn đầu tư (tỷ lệ 1 hoặc cao hơn).
Ghi rõ ràng về quyền nhận cổ tức ưu tiên.
2.5 Quyền bán cùng (Tag-along) và quyền mua trước (ROFR)
Quyền bán cùng: Khi cổ đông lớn bán cổ phần, cổ đông nhỏ cũng có thể bán với cùng điều kiện.
Quyền mua trước: Khi bán cổ phần, cổ đông hiện hữu được quyền mua trước.
2.6 Hạn chế bán cổ phiếu (khóa cổ phiếu, hạn chế chuyển nhượng)
Điều khoản khóa cổ phiếu (lock-up) hạn chế việc bán cổ phiếu trong một khoảng thời gian nhất định.
Hạn chế chuyển nhượng yêu cầu sự đồng ý trước của công ty hoặc cổ đông hiện hữu khi bán cổ phiếu.
2.7 Điều khoản liên quan đến chiến lược thoái vốn
Quyền của nhà đầu tư nhận được khoản bồi thường tối thiểu trong quá trình thoái vốn như M&A, IPO…
Điều khoản đảm bảo việc thu hồi cổ phần của nhà đầu tư khi thoái vốn.
2.8 Điều khoản bảo mật và hạn chế cạnh tranh
Yêu cầu nhà đầu tư có nghĩa vụ bảo mật, không được tiết lộ thông tin công ty ra bên ngoài.
Hạn chế nhà đầu tư không được đầu tư vào cùng ngành nghề.
3. Cách xác định các điều khoản bất lợi
3.1 Định nghĩa và các ví dụ điển hình về điều khoản bất lợi
Điều khoản bất lợi là điều khoản không hợp lý trong hợp đồng, trao quá nhiều quyền cho nhà đầu tư hoặc hạn chế hoạt động và quyền tự chủ của doanh nghiệp khởi nghiệp. Ví dụ điển hình là quyền kiểm soát IPO, yêu cầu quyền mua bán tùy chọn không hợp lý, v.v…
3.2 Điều khoản về quyền hạn quá mức của nhà đầu tư
Điều khoản yêu cầu phải được nhà đầu tư chấp thuận trước mọi quyết định kinh doanh.
Trường hợp nhà đầu tư có quyền tự quyết định thay đổi lãnh đạo.
3.3 Yêu cầu quyền kiểm soát quá mức liên quan đến IPO
Điều khoản yêu cầu nhà đầu tư phải phê duyệt tất cả các quyết định chính khi thực hiện IPO.
Buộc phải quyết định thị trường niêm yết, giá chào bán… bằng sự đồng ý của đa số nhà đầu tư.
3.4 Yêu cầu bảo lãnh và thế chấp không hợp lý
Yêu cầu người sáng lập phải bảo lãnh hoặc thế chấp vốn đầu tư cá nhân.
3.5 Điều khoản bất lợi về thoái vốn
Trường hợp chỉ đảm bảo quyền thoái vốn ưu tiên cho nhà đầu tư mà loại trừ người sáng lập.
3.6 Điều khoản xâm phạm quyền tự chủ kinh doanh của doanh nghiệp khởi nghiệp
Hạn chế quá mức bằng cách yêu cầu phải có sự chấp thuận trước khi thực hiện các dự án mới hoặc đầu tư quy mô lớn.
4. Sửa đổi các điều khoản hợp đồng đầu tư không hợp lý
4.1 Quy trình sửa đổi và mẹo đàm phán với nhà đầu tư
Xác định rõ ràng các điều khoản có vấn đề và chuẩn bị bằng chứng để sửa đổi hợp lý.
Nhấn mạnh lợi ích chung trong quá trình đàm phán với nhà đầu tư.
4.2 Ví dụ về sửa đổi các điều khoản bất lợi chính
Quyền kiểm soát IPO: Thay đổi từ sự đồng ý của đa số nhà đầu tư sang việc nộp ý kiến.
Quyền mua bán tùy chọn: Hạn chế thời gian và đặt giới hạn số tiền.
4.3 Cách đề xuất phương án sửa đổi có lợi cho công ty
Đề xuất cụ thể các phương án thay thế cho các điều khoản có vấn đề.
Cung cấp các bằng chứng hợp lý có lợi cho cả nhà đầu tư.
4.4 Ví dụ sửa đổi: Quyền kiểm soát IPO, quyền mua bán tùy chọn, điều khoản cấu trúc quản trị
Ví dụ sửa đổi: "Các vấn đề chính liên quan đến IPO do hội đồng quản trị quyết định, sự đồng ý của đa số nhà đầu tư chỉ áp dụng khi bán cổ phần cũ hoặc pha loãng cổ phần vượt quá một tỷ lệ nhất định."
5. Phương pháp xem xét hợp đồng đầu tư
5.1 Những điều cần lưu ý khi xem xét hợp đồng
Xem xét tất cả các điều khoản có phù hợp với sự phát triển của doanh nghiệp khởi nghiệp hay không.
Kiểm tra các biểu đạt mơ hồ hoặc nội dung bị thiếu sót.
5.2 Những điểm mấu chốt cần kiểm tra khi xem xét hợp đồng
Điều khoản đầu tư và quyền của cổ phiếu ưu đãi.
Điều khoản liên quan đến quyền quản lý và thoái vốn.
5.3 Sử dụng chuyên gia pháp luật và đánh giá bên ngoài
Nhờ luật sư hoặc kế toán viên chuyên nghiệp xem xét hợp đồng.
Tham khảo ý kiến của cố vấn hoặc chuyên gia đầu tư giàu kinh nghiệm.
5.4 Đạt được sự đồng thuận nội bộ giữa các nhà sáng lập sau khi xem xét
Chia sẻ kết quả xem xét với các nhà sáng lập và đạt được sự đồng thuận cuối cùng.
6. Mẹo lập và đàm phán hợp đồng đầu tư cho doanh nghiệp khởi nghiệp
6.1 Những điểm cần lưu ý khi lập hợp đồng đầu tư
Lập hợp đồng phù hợp với tầm nhìn và chiến lược phát triển dài hạn của công ty.
Định rõ quyền lợi của tất cả các bên liên quan.
6.2 Những sai lầm thường gặp trong đàm phán với nhà đầu tư
Bỏ sót các điều khoản bất lợi hoặc chấp nhận không phê bình các yêu cầu của nhà đầu tư.
Mâu thuẫn ý kiến giữa các nhà sáng lập trong quá trình đàm phán.
6.3 Thiết kế hợp đồng đầu tư dựa trên quan điểm dài hạn
Lập hợp đồng không chỉ xem xét đến sự phát triển ban đầu mà còn cả việc thoái vốn.
Duy trì mối quan hệ tin cậy với nhà đầu tư đồng thời đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh.
7. Kết luận và tóm tắt
7.1 Tóm tắt những điểm mấu chốt về việc lập và xem xét hợp đồng đầu tư
Cần phải hiểu rõ các điều khoản chính của hợp đồng đầu tư và loại bỏ các điều khoản bất lợi.
Đảm bảo các điều khoản có lợi cho doanh nghiệp khởi nghiệp thông qua việc đề xuất và xem xét các phương án sửa đổi.
7.2 Tầm quan trọng của hợp đồng mang lại lợi ích cho cả doanh nghiệp khởi nghiệp và nhà đầu tư
Hợp đồng có lợi cho cả doanh nghiệp khởi nghiệp và nhà đầu tư sẽ đảm bảo thành công lâu dài.
7.3 Tài liệu tham khảo và tài liệu đề xuất bổ sung dành cho doanh nghiệp khởi nghiệp
Ví dụ và mẫu văn bản hợp đồng đầu tư.
Hướng dẫn pháp luật cho doanh nghiệp khởi nghiệp và tư vấn của chuyên gia đầu tư.
Bình luận0