Полное руководство по инвестиционному соглашению для стартапов: как избежать вредных пунктов и вести разумные переговоры

1. Введение

1.1 Что такое договор инвестирования в стартап?

Договор инвестирования в стартап — это юридический документ, в котором изложены права и обязанности инвестора и основателя. Он определяет долю, права и обязанности, которые получает инвестор в обмен на предоставление капитала, и охватывает будущие направления управления стартапом и стратегию выхода (Exit).

1.2 Почему договор инвестирования так важен?

Договор инвестирования является необходимым инструментом на этапе роста стартапа. Этот документ четко определяет отношения с инвестором, предотвращая споры и обеспечивая стабильную работу стартапа. Неправильно составленный договор может привести к потере контроля над управлением, невыгодным условиям выхода и обязанности по возврату инвестиций.

1.3 Цель и ожидаемый эффект этой статьи

Цель этой статьи — помочь основателям стартапов определить основные и невыгодные (токсичные) пункты договора инвестирования, предложить обоснованные поправки и освоить методы проверки договора, чтобы избежать невыгодных условий инвестирования.

2. Понимание основных пунктов договора инвестирования

2.1 Условия инвестирования: сумма инвестиций, доля, тип акций

Сумма инвестиций: размер капитала, предоставляемого инвестором, и способ его предоставления.

Доля: процент доли, которую получит инвестор. Необходимо учитывать размывание доли основателей.

Тип акций: указание на то, в каком виде (обыкновенные или привилегированные акции) они будут выпущены.

2.2 Разница между привилегированными и обыкновенными акциями

Обыкновенные акции: акции с основными правами голоса и правом на дивиденды.

Привилегированные акции: акции с особыми правами, такими как приоритетное право на ликвидацию и дивиденды. Как правило, выпускаются для инвесторов.

2.3 Право голоса и состав совета директоров

Если инвестор имеет право голоса, необходимо проверить, соответствует ли оно его доле.

Указание на то, имеет ли инвестор право участвовать в совете директоров или назначать определенных директоров.

2.4 Дивиденды и приоритетное право на ликвидацию

Включая случаи, когда инвестору предоставляется приоритетное право на возврат инвестиций (в 1 раз или более).

Четкое указание на наличие или отсутствие приоритетного права на дивиденды.

2.5 Право на совместную продажу (Tag-along) и преимущественное право покупки (ROFR)

Право на совместную продажу: при продаже доли мажоритарным акционером миноритарные акционеры также могут продать свою долю на тех же условиях.

Преимущественное право покупки: при продаже доли существующим акционерам предоставляется приоритетная возможность покупки.

2.6 Ограничения на продажу акций (лок-ап, ограничение на перепродажу)

Пункт лок-апа (lock-up), ограничивающий продажу акций в течение определенного периода.

Ограничение на перепродажу, требующее предварительного согласия компании или существующих акционеров при продаже акций.

2.7 Пункты, касающиеся стратегии выхода (Exit)

Право инвестора на получение минимальной компенсации в процессе выхода (M&A, IPO и т.д.).

Пункт, гарантирующий возврат доли инвестора при выходе.

2.8 Конфиденциальность и запрет на конкуренцию

Наложение на инвестора обязанности по сохранению конфиденциальности информации о компании.

Ограничение на инвестиции инвестора в компании той же отрасли.

3. Методы определения невыгодных (токсичных) пунктов

3.1 Определение невыгодных пунктов и основные примеры

Невыгодные (токсичные) пункты — это необоснованные условия договора, предоставляющие инвестору чрезмерные права или ограничивающие управление и автономию стартапа. К основным примерам относятся контроль над IPO, чрезмерные требования по опциону на продажу (пут-опциону) и т.д.

3.2 Пункты, предоставляющие инвестору чрезмерные права

Пункт, требующий предварительного согласования всех управленческих решений с инвестором.

Случаи, когда инвестор имеет право единолично решать вопрос о замене руководства.

3.3 Чрезмерный контроль над IPO

Пункт, требующий согласования всех основных решений с инвестором при подготовке к IPO.

Принудительное определение рынка размещения и цены размещения акций с помощью согласия большинства инвесторов.

3.4 Чрезмерные требования по гарантиям и обеспечению

Требование, чтобы основатель лично гарантировал инвестиции или предоставил обеспечение.

3.5 Невыгодные пункты, касающиеся выхода (Exit)

Случаи, когда только инвестор имеет приоритетное право на выход, а основатель исключен.

3.6 Пункты, нарушающие управленческую автономию стартапа

Чрезмерные ограничения, требующие предварительного согласия на новые проекты или крупные инвестиции.

4. Изменение невыгодных пунктов договора инвестирования

4.1 Порядок внесения изменений и советы по переговорам с инвестором

Четкое определение проблемных пунктов и подготовка обоснований для их изменения.

В процессе переговоров с инвестором необходимо подчеркивать взаимную выгоду.

4.2 Примеры изменения основных невыгодных пунктов

Контроль над IPO: вместо согласия большинства инвесторов — предоставление рекомендаций.

Пут-опцион: ограничение после определенного периода времени, установление верхнего предела суммы.

4.3 Методы предложения выгодных для компании поправок

Конкретное предложение альтернатив для проблемных пунктов.

Предоставление логических обоснований, выгодных также для инвестора.

4.4 Примеры изменений: контроль над IPO, опционы на покупку/продажу, пункты, касающиеся управления

Пример изменения: "Основные вопросы, связанные с IPO, решаются советом директоров, но согласие большинства инвесторов требуется только в случае, если продажа существующих акций или размытие доли превышают определенный процент."

5. Методы проверки договора инвестирования

5.1 Что необходимо учитывать при проверке договора?

Проверка соответствия всех пунктов договору целям роста стартапа.

Проверка на наличие двусмысленных формулировок или пропущенных пунктов.

5.2 Ключевые моменты, которые необходимо проверить при проверке договора

Условия инвестирования и права, связанные с привилегированными акциями.

Пункты, касающиеся контроля над управлением и выхода (Exit).

5.3 Использование услуг юристов и внешних экспертов

Проверка договора с помощью юристов или аудиторов.

Учет мнений опытных наставников или инвестиционных экспертов.

5.4 Внутреннее соглашение основателей после проверки

Обмен результатами проверки с другими основателями и достижение окончательного согласия.

6. Советы по составлению и согласованию договора инвестирования для стартапов

6.1 Что необходимо учитывать при составлении договора инвестирования?

Составление договора, соответствующего видению компании и долгосрочной стратегии роста.

Четкое определение прав всех заинтересованных сторон.

6.2 Распространенные ошибки при переговорах с инвестором

Неучтенные невыгодные пункты или безоговорочное принятие требований инвестора.

Несогласованность мнений основателей в процессе переговоров.

6.3 Разработка договора инвестирования с долгосрочной перспективой

Составление договора с учетом не только начального роста, но и выхода (Exit).

Поддержание доверительных отношений с инвестором при одновременном сохранении управленческой автономии.

7. Заключение и резюме

7.1 Краткое резюме по составлению и проверке договора инвестирования

Необходимо понимать основные пункты договора инвестирования и исключать невыгодные (токсичные) пункты.

Обеспечение выгодных для стартапа условий путем предложения и проверки изменений.

7.2 Важность договора, выгодного как для стартапа, так и для инвестора

Договор, выгодный как для стартапа, так и для инвестора, гарантирует долгосрочный успех.

7.3 Дополнительные ресурсы и рекомендуемые материалы для стартапов

Примеры и образцы договоров инвестирования.

Руководства по законодательству для стартапов и консультации инвестиционных экспертов.