Téma
- #Befektetés
- #Tárgyalás
- #Befektetési szerződés
- #Rejtett záradék
- #Startup
1. Bevezetés
1.1 Mi az a startup befektetési szerződés?
A startup befektetési szerződés egy jogi dokumentum, amely meghatározza a befektető és az alapító közötti jogokat és kötelezettségeket. Meghatározza a befektető által a tőke biztosításáért kapott részesedést, jogokat és kötelezettségeket, és magában foglalja a startup jövőbeni irányítását és kilépési stratégiáját is.
1.2 Miért fontos a befektetési szerződés?
A befektetési szerződés elengedhetetlen a startup növekedési folyamatában. Ez a dokumentum egyértelműen meghatározza a befektetővel való kapcsolatot, elkerülve a konfliktusokat, és lehetővé téve a startup stabil működését. A rosszul megfogalmazott szerződés a tulajdonosi jogok elvesztéséhez, tisztességtelen kilépéshez és a befektetett tőke visszatérítési kötelezettségéhez vezethet.
1.3 Ennek a cikknek a célja és az elvárt hatás
Ennek a cikknek az a célja, hogy segítsen a startup alapítóknak megérteni a befektetési szerződés főbb rendelkezéseit és a veszélyes záradékokat, hogy ésszerű módosítási javaslatokat tegyenek, és megtanulják, hogyan kell felülvizsgálni a szerződést, hogy elkerüljék a tisztességtelen befektetési feltételeket.
2. A befektetési szerződés főbb rendelkezéseinek megértése
2.1 Befektetési feltételek: Befektetett összeg, részesedés, részvény típus
Befektetett összeg: A befektető által biztosított tőke összege és kifizetési módja.
Részesedés: A befektető által kapott részesedés aránya. Figyelembe kell venni az alapítók részesedésének hígulását.
Részvénytípus: Meg kell határozni, hogy közönséges vagy preferált részvényként kerülnek-e kibocsátásra.
2.2 A preferált és a közönséges részvények közötti különbség
Közönséges részvény: Alapvető szavazati jogokkal és osztalékjoggal rendelkező részvény.
Preferált részvény: Különleges jogokkal rendelkező részvény, például likvidációs előjog és osztalék előjog. Általában a befektetőknek adják ki.
2.3 Szavazati jogok és az igazgatóság összetétele
Ellenőrizze, hogy a befektető szavazati joga megegyezik-e a részesedésével.
Meg kell határozni, hogy a befektetőnek van-e joga az igazgatóságban való részvételre vagy bizonyos igazgatósági tagok kijelölésére.
2.4 Osztalék és likvidációs előjog
Ide tartozik az a helyzet is, amikor a befektetőnek előnyt biztosítanak a befektetett tőke visszaszerzésére (1-szeres vagy annál nagyobb mértékben).
Egyértelműen fel kell tüntetni az osztalék előjog létét.
2.5 Közös eladási jog (Tag-along) és elővásárlási jog (ROFR)
Közös eladási jog: A többségi tulajdonos részvényeinek eladása esetén a kisebbségi tulajdonosok is ugyanazon feltételekkel adhatják el részvényeiket.
Elővásárlási jog: Részvények eladása esetén először a meglévő részvényesek kapnak vásárlási lehetőséget.
2.6 Részvényeladási korlátozás (lock-up, átruházási korlátozás)
Lock-up záradék, amely megtiltja a részvények eladását egy bizonyos ideig.
Átruházási korlátozás, amely megköveteli a társaság vagy a meglévő részvényesek előzetes hozzájárulását a részvények eladása előtt.
2.7 Kilépési stratégiával kapcsolatos rendelkezések
A befektető joga a vállalat eladásakor (M&A), vagy tőzsdére vitele (IPO) során a minimális kompenzációra.
A befektető részesedésének visszaszerzését biztosító záradék a kilépéskor.
2.8 Titoktartási és versenytörvényi rendelkezések
A befektető kötelezettsége a társasági információk külső félnek történő továbbításának elkerülésére.
A befektető korlátozása az azonos ágazatban való befektetést illetően.
3. A veszélyes záradékok felismerésének módszerei
3.1 A veszélyes záradékok meghatározása és főbb esetei
A veszélyes záradék olyan tisztességtelen szerződési feltétel, amely túlzott hatalmat biztosít a befektetőnek, vagy korlátozza a startup irányítását és autonómiáját. A főbb esetek közé tartozik az IPO ellenőrzése és a túlzott put opciók követelése.
3.2 A befektető túlzott jogait biztosító rendelkezések
Olyan záradék, amely megköveteli, hogy minden irányítási döntést előzetesen jóváhagyjanak a befektetők.
Abban az esetben, ha a befektető egyedülállóan döntheti el a vezetőség cseréjét.
3.3 IPO-val kapcsolatos túlzott ellenőrzési jogok követelése
Olyan záradék, amely megköveteli, hogy a befektető jóváhagyja minden fontos döntést az IPO folyamata során.
A tőzsdei piac és a kibocsátási ár a befektetők többségi szavazatával való meghatározásának kikényszerítése.
3.4 Túlzott garanciák és biztosítékok követelése
Az alapító személyes garanciája vagy biztosítéka a befektetett tőkére.
3.5 Kilépéssel kapcsolatos hátrányos záradékok
Abban az esetben, ha csak a befektetők részesülnek a kilépésből, az alapítók pedig kizárva vannak.
3.6 A startup irányítási autonómiáját sértő rendelkezések
Túlzott korlátozások új üzleti tevékenységek vagy nagyméretű beruházások esetén előzetes jóváhagyás követelésével.
4. A tisztességtelen befektetési szerződési feltételek módosítása
4.1 Módosítási eljárás és tárgyalási tippek a befektetőkkel
A problémás záradékok pontos azonosítása és a módosításukhoz szükséges érvek megalapozása.
A kölcsönös előnyök hangsúlyozása a befektetőkkel való tárgyalás során.
4.2 A főbb veszélyes záradékok módosításának példái
IPO ellenőrzés: A befektetők többségi szavazatának helyett véleményezésre való változtatás.
Put opció: Korlátozás egy bizonyos idő elteltével, és összeghatár bevezetése.
4.3 A társaságra kedvező módosító javaslatok benyújtásának módja
A problémás záradékokra vonatkozó alternatív megoldások konkrét javaslata.
Logikus érvek bemutatása a befektető számára is előnyös megoldáshoz.
4.4 Módosítási példa: IPO ellenőrzés, put/call opciók, irányítási szerkezeti záradékok
Módosítási javaslat példa: "Az IPO-val kapcsolatos fontos kérdéseket az igazgatóság dönti el, de a befektetők többségi szavazata csak akkor alkalmazható, ha a régi részvények eladása vagy a részesedés hígulása meghalad egy bizonyos százalékot."
5. A befektetési szerződés felülvizsgálatának módszerei
5.1 Figyelmeztetések a szerződés felülvizsgálata során
Ellenőrizze, hogy minden záradék megfelel-e a startup növekedési céljainak.
Ellenőrizze a kétértelmű kifejezéseket és a hiányzó részeket.
5.2 Fontos pontok, amelyeket a szerződés felülvizsgálata során ellenőrizni kell
Befektetési feltételek és preferált részvények jogai.
Irányítási jogok és kilépéssel kapcsolatos záradékok.
5.3 Jogi szakemberek és külső felülvizsgálat igénybevétele
A szerződés felülvizsgálata tapasztalt ügyvéd vagy könyvvizsgáló segítségével.
Tapasztalt mentorok vagy befektetési szakemberek véleményének kikérése.
5.4 A felülvizsgálat utáni belső megállapodás elérése az alapítók között
A felülvizsgálati eredmények megosztása az alapítókkal és a végleges megállapodás elérése.
6. Tippek startup-ok számára a befektetési szerződés elkészítéséhez és tárgyalásához
6.1 Figyelmeztetések a befektetési szerződés elkészítése során
A cég víziójának és hosszú távú növekedési stratégiájának megfelelő szerződés készítése.
Minden érdekelt fél jogainak egyértelmű meghatározása.
6.2 Gyakori hibák a befektetőkkel való tárgyalások során
A veszélyes záradékok figyelmen kívül hagyása vagy a befektetők követelményeinek kritikátlan elfogadása.
Az alapítók közötti véleménykülönbség a tárgyalások során.
6.3 Hosszú távú szemléletű befektetési szerződés tervezése
Nem csak a kezdeti növekedés, hanem a kilépés is figyelembe véve a szerződés elkészítése.
A befektetőkkel való bizalmi kapcsolat fenntartása a menedzsment autonómiájának biztosítása mellett.
7. Következtetés és összefoglalás
7.1 A befektetési szerződés elkészítésének és felülvizsgálatának lényeges összefoglalása
Meg kell érteni a befektetési szerződés főbb rendelkezéseit, és el kell távolítani a veszélyes záradékokat.
A startup számára előnyös feltételek biztosítása módosító javaslatok benyújtása és felülvizsgálat révén.
7.2 A startup és a befektető közötti kölcsönösen előnyös szerződés fontossága
A startup és a befektető számára egyaránt előnyös szerződés a hosszú távú siker záloga.
7.3 További erőforrások és ajánlott anyagok startup-ok számára
Befektetési szerződések példái és minta dokumentumok.
Startup jogi útmutató és befektetési szakértők tanácsadása.
Hozzászólások0